克隆人战争已经进行了三年,共和国即将取得胜利。分离主义联盟的格菲将军和杜库伯爵(克里斯托弗?李()劫持了议会总理()并逃跑。绝地奥比万?克诺比(伊万?麦格雷戈·伊万·麦格雷戈饰)和阿纳金(海登·克里斯滕森·海登·克里斯滕森饰)受命于长老会营救帕尔帕庭。阿纳金杀死了杜库伯爵,救出了帕尔帕庭,但格费特将军逃脱了。 阿纳金梦见他的妻子阿米达拉(娜塔莉·波特曼,娜塔莉·波特曼饰)死于难产。在困惑中,他求助于帕尔帕庭,后者趁机疏远阿纳金与绝地长老会的关系。 随着阿纳金向帕尔帕庭靠近,一场针对绝地和他们所捍卫的民主的阴谋逐渐展开。 这部电影在2006年被提名为第78届奥斯卡最佳化妆奖,以及格莱美电影和电视等视觉媒体最佳原创音乐奖。